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证监罚字[2007]10号
当事人：上海开开实业股份有限公司（以下简称开开实业），住所：上海市静安区南京西路869号，法定代表人何才彪。
江玉森，男，1946年10月出生，时任开开实业董事长，住址：上海市长宁区娄山关路999弄34号302室。
陈重远，女，1946年11月出生，时任开开实业董事，住址：上海市静安区昌平路645弄2号1002室。
黄佳康，男，1950年12月出生，时任开开实业董事，住址：上海市静安区华山路449弄2号301室。
熊克力，男，1967年12月出生，时任开开实业董事，住址：上海市卢湾区淡水路361号1208室。
依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对开开实业违反证券法律法规的行为依法进行了立案调查、审理，并向当事人履行了行政处罚事先告知程序。本案现已调查、审理终结。
经查明，开开实业存在以下违法行为：
一、国有股权转让事项未按规定及时履行信息披露义务
经查，上海开开集团有限公司（以下简称开开集团）在2002年2月至5月期间分别向上海和康旅游用品有限公司、上海怡邦针织品有限公司、上海九豫服饰有限公司等三家公司转让共计4500万股开开实业国有股权过程中，除签订每股4.5元的股权转让协议外，同时分别与三家公司签订了每股1.5元，总价为6750万元的补偿协议。开开实业分别在2002年2月26日、4月30日、5月21日的临时报告，2002年中期报告，2002年年度报告中仅按每股4.5元披露了股权转让情况，直至2005年1月21日才将补偿协议事项进行临时公告。
对上述国有股权转让的补偿协议事项未按规定及时履行信息披露义务的违法违规行为，时任开开集团与开开实业董事长江玉森是直接负责的主管人员，时任开开集团与开开实业董事陈重远、黄佳康是其他直接责任人员。
二、关联交易未按规定履行信息披露义务
经查，2003年8月，开开实业变更募集资金用途，以6975万元受让百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司75%的股权，百联国际投资有限公司董事长钱雯系开开实业董事熊克力配偶。对该关联交易开开实业未按规定履行信息披露义务。
对上述关联交易未按规定履行信息披露义务的违法违规行为，时任开开实业董事长江玉森和董事熊克力是直接责任人员。
上述事实，有开开实业相关信息披露材料、相关人员谈话调查笔录等证据证明，证据确实、充分，足以认定。
开开实业的上述行为违反了原《证券法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条规定，构成了原《证券法》第一百七十七条“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条之规定，我会决定如下：
一、对开开实业处以30万元的罚款；
二、对时任董事长江玉森，给予警告，并处5万元的罚款;对时任董事陈重远、黄佳康、熊克力，分别给予警告。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年三月六日
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